为进一步优化营商环境，加强投资者权益保护的司法宣传推广工作，信阳市金融工作局联合市中级人民法院收集整理保护中小投资者合法权益的典型案例，通过普法宣传活动和线上发布等多种方式进行宣传推广，积极规范和引导公司依法经营，切实保护中小投资者合法权益。

1.建投公司确认合同效力纠纷案

原告建投公司与被告金睿财富公司于2015年9月26日成立被告金睿建投公司，原告出资4900万元，占49%股份，被告金睿财富公司出资5100万元，占51%股份，公司于2015年10月10日正式成立并进行了登记，因被告金睿财富公司是控股公司，故被告金睿财富公司法定代表人张某担任公司的董事长。被告金睿控股公司于2015年11月9日成立被告金睿资产公司，该公司是金睿建投公司的全资子公司。2016年12月26日，金睿建投公司对股份进行了变更，第三人建地公司投资成为金睿建投公司新股东，占股33.33%，原告占股32.67%，金睿财富公司占股34%，其仍然持有控股股份，并通过公司法定代表人张某对公司经营活动掌控。金睿建投公司及其法定代表人张某在2015年10月22日在没有和原告商量、没有召开股东大会讨论通过形成决议情况下，瞒着原告向被告普汇云通公司投资3500万元，并于2015年11月18日擅自将公司资金3000万元在没有经过原告同意情况下汇到普汇云通公司账户，后该款分别于同年12月4日及2016年7月21日返还到公司账户。被告金睿财富公司及其法定代表人张某利用其是金睿建投公司的控股身份及掌握该公司公章的便利条件，在没有召开股东会形成决议、没有取得原告同意的情况下，又在2016年1月12日以被告金睿资产公司的名义认缴出资2400万元，成为被告普汇云通公司的新股东，以被告金睿建投公司名义认缴出资7500万元，并多次对被告普汇云通公司进行注册资本等变更登记。综上，被告金睿财富公司及其法定代表人张某利用其控股金睿建投公司及其子公司金睿管理公司的便利条件，在没有召开公司股东大会形成决议情况下，认缴被告普汇云通股份，侵犯了原告等人合法民事权益，为此，要求确认被告金睿建投公司、金睿资产公司向被告普汇云通公司增资公司股权的行为无效；要求被告普汇云通公司立即更正被告金睿建投公司、金睿资产公司的股东信息并予以注销。法院生效裁判认为：被告金睿财富公司委派第三人张某到被告金睿建投公司从事经营管理，被告金睿建投公司形成董事会决议选举第三人张某为公司法定代表人，担任公司董事长，被告金睿财富公司作为被告金睿建投公司占股51%的股东，在未告知原告建投公司，也未按公司章程通过股东会、董事会形成公司决议的情况下，利用第三人张某作为被告金睿建投公司及金睿资产公司法定代表人和董事长的权利，分别以被告金睿建投公司及金睿资产公司的名义向被告普汇云通公司认缴出资7500万元、2400万元，被告普汇云通公司的法定代表人也为第三人张某，鉴于上述各被告公司的法定代表人均系张某一人担任，明显属于关联公司，张某系关联公司的实际控制人，被告普汇云通公司利用张某担任被告金睿建投公司和金睿资产公司法定代表人和董事长的权利，操纵被告金睿建投公司和金睿资产公司违反公司章程，在未取得另一股东原告建投公司同意的情况下，向第三人张某为实际控制人的关联公司即被告普汇云通公司认缴7500万元、2400万元高额出资，属于滥用股东权利、利用关联关系、恶意串通损害原告建投公司权益利益的行为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（四）项“下列民事行为无效：……（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的……”、《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任……”、第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，被告金睿建投公司和金睿资产公司向被告普汇云通公司分别认缴7500万元、2400万元出资，增资公司股权的行为为无效行为，被告普汇云通公司应更正、注销被告金睿建投公司和金睿资产公司在其公司的股东信息，故原告建投公司的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

2.徐某变更公司登记纠纷案

2017年1月，徐某通过介绍方式进入某科技有限公司从事市场销售工作，该公司实际股东为刘某、陆某、王某三人，三人的股东比例分别为50%、20%、30%。2019年4月，根据公司发展的个人需要及个人协议的约定，经商定由徐某、陆某、王某持有全部股份。并于2019年10月22日，三方补签股东代持协议。2019年4月3日，徐某任公司的法定代表人并进行了工商变更登记。2019年10月21日，经公司召开股东大会，并形成决议。同意将该科技有限公司法定代表人徐某变更为蔡某。并形成变更后的公司章程，下发了法定代表人任免证明。以上三份文件均有公司两个股东徐某和刘某的签名。现公司实际法定代表人蔡某一直履行公司总经理（法定代表人）职责，徐某成为了公司的销售员。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第30条之规定，公司变更法定代表人的应当自变更决议或决定做出之日30日内申请变更登记。徐某多次要求被告履行股东会决议，到该地区市场监督管理部门进行法定代表人变更手续。但该公司拒绝变更。徐某为维护其合法权益故诉至法院。法院生效裁判认为，徐某代持股东陆某、王某二人股份，被推选为某科技有限公司法定代表人，而该科技有限公司的实际股东为刘某、陆某、王某三人。2019年10月21日，该科技有限公司变更后公司章程，该章程第七章第十四条任命蔡某为公司法定代表人，任期三年，任期届满，可连任。同日，该科技有限公司股东会议作出决议为：1、将科技有限公司原法人徐某变更为蔡某，2、同意修改后的公司章程。按照相关法律规定，该科技有限公司、蔡某应配合徐某到工商登记部门办理法定代表人变更登记，而该科技有限公司、蔡某拒不协助配合，现徐某依法要求该科技有限公司、蔡某变更公司法定代表人工商登记，于法有据，应当予以支持。

一审判决作出后，蔡某不服判决提出上诉，二审过程中，蔡某申请撤回上诉，二审法院作出准许蔡某撤回上诉的裁定。一审判决已生效。

3.某美容服务公司股权转让纠纷案

陈群勇与陈勇海两人共同经营蕾特恩美容服务公司，陈群勇占股40%，陈勇海占股60%。2019年初，双方签订了《股权转让协议》，该协议约定：“甲方陈群勇将名下所持有的信阳蕾特恩40%股权全部转让给乙方陈勇海，转让费用为30万元整。乙方先向甲方支付7万元作为定金，2019年1月10日之前向甲方再支付13万元，待工商、卫生机构法人变更手续办理后及分期银行卡等信息变更后，7日内将剩余10万元一次性支付完毕。”另查明，双方在签订该转让协议后，陈群勇退出合伙，陈勇海共计向陈群勇支付了20万元，且于2019年2月26日重新以自己名义办理了营业执照。

后来，陈勇海未向陈群勇支付剩余的10万元，陈群勇将陈勇海诉至法院。陈勇海诉称陈群勇违反了双方在退伙时“不得在同地区开展同行业务”的口头约定，但双方在转让协议中并未进行明确约定，且陈勇海也未提交任何证据证明双方存在该约定，故法院不予采信。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，陈勇海应当按照该协议的约定向陈群勇支付剩余的股权转让款。二审中，双方自愿达成调解协议，案结事了。

4.余某诉某建材销售有限公司损害股东利益责任纠纷案

2018年01月03日，余某一（本案原告）、余某二、杨某、雷某共同出资成立了某水泥配送有限公司，后另一股东吴某加入，五名股东经过协商，订立了《入股协议》，该《入股协议》对每个股东的销售区域进行了划分，禁止各股东在其他股东的销售地域内销售产品。2019年12月9日，上述五名股东共同成立了被告某建材销售有限责任公司，并于2020年9月25日经工商部门核准注销了该水泥配送有限公司，被告公司仍然沿用原水泥配送有限公司的《入股协议》关于区域经营及其违流处理的约定。原告余某一违反《入股协议》约定，2020年9月7日，除原告余某一的其他四位股东形成研究意见并形成处理决定，决定取消原告余某一商城县五鑫建材股东销售所有业务资格，并停止向原告供货。后原告余某一起诉，认为该公司的《决定》程序严重违法、内容无任何依据，严重侵犯原告的合法权益。

本院生效裁判认为，股东会的召开、表决及其决议的作出，应遵循公司法的相关规定，公司章程有特别约定的，可依章程的约定。关于被告作出的《决定》是否合法有效，首先，该决定内容违法公司法的相关规定，该处理决定的内容实系股东权利限制及股东除名的决定，我国现行公司制度关于公司股东权利限制尤其关于股东除名的规定仅指股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，本案原告作为被告某建材销售有限公司的股东之一，其未有上述情形，故被告作出的上述决定违反公司法相关的规定；其次，被告的决定亦违反公司的章程的相关规定，限制股东权利尤其关于公司股东除名是对股东极其严厉的处罚，在没有上述公司法制度规定的情形下，除非公司章程有约定，而本案中公司章程均未约定违约即可取消销售资格及其股东除名；再次，被告作出的决定程序违法，根据《中华人民共和国公司法》规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，被告于2020年9月7日，除原告余某一的其他四位股东形成研究意见并形成《决定》，该股东会会议未在会议召开十五日前通知全体股东，公司章程亦未有规定且全体股东亦未有约定不用十五日通知即可召开股东会，且在未通知作为股东的原告情形下即召开股东会并作出决定，该决定程序违法。综上，被告于2020年9月7日作出的《决定》，内容违反公司法的相关规定、程序违法、违反公司章程规定、属滥用股东权利损害其他股东利益的行为，应当认定无效，依法应予以撤销，被告应恢复原告的所有销售业务并向原告供应水泥。