豫金发〔2019〕200号

 

各省辖市、省直管县(市)金融局，省直管融资担保公司：

为规范河南省融资担保公司变更审批工作，落实国家和省委、省政府“放管服”的决策部署，提高融资担保公司变更审查和审批效率，根据《融资担保公司监督管理条例》等有关法律、法规、规章和规范性文件，省地方金融监管局对《河南省融资性担保公司变更审批工作指引（暂行）》（豫政金〔2015〕143号）进行了修订完善，现印发给你们，请结合实际贯彻执行。

请将本通知转发至辖内融资担保机构。

 

 

                           2019年8月19日

 

 

 

河南省融资担保公司变更审批工作指引

（2019年修订版）

 

为规范河南省融资担保公司的变更审批工作，落实国家和省委、省政府“放管服”的决策部署，提高融资担保公司变更审查和审批效率,根据《融资担保公司监督管理条例》(以下简称《条例》)等有关法律、法规、规章和规范性文件,制定本指引。

一、变更要求

河南省境内取得《融资担保业务经营许可证》的融资担保公司，在日常经营中出现《条例》第九条“融资担保公司合并、分立或者减少注册资本”情形的，应当逐级向金融局提出申请，经省地方金融监管局批准后，方可实施。申请变更时还须满足以下监管要求：

（一）融资担保公司变更——合并

1.吸收合并或新设合并后的融资担保公司注册资本不得低于新设立融资担保公司的标准：即在国家级贫困县的不低于人民币1亿元，在省级贫困县的不低于人民币1.5亿元，在其他县（市）不低于人民币2亿元，在省辖市各区的不低于人民币3亿元。专业性的农业信贷融资担保公司注册资本不低于人民币1亿元，其中财政性资金不得低于注册资本的80%。

2.吸收合并或新设合并后的融资担保公司名称须由四部分组成，即行政区划、字号、行业、组织形式。其中行业仅为“融资担保”，专业性农业信贷担保公司，行业名称中应备注为“融资担保（农业信贷）。

3.合并各方的债权债务由合并后的公司完全承担。

4.实行吸收合并的，公司合并完成后，由吸收方按照退出程序，负责被吸收方的退出登记及其《融资担保业务经营许可证》的注销工作。

5.实行新设合并的，公司合并完成后，由新公司负责按照退出程序，负责合并各方的退出登记及其《融资担保业务经营许可证》的注销工作。

（二）融资担保公司变更——分立

1.分立后的各融资担保公司注册资本不得低于新设立融资担保公司的标准：即在国家级贫困县的不低于人民币1亿元，在省级贫困县的不低于人民币1.5亿元，在其他县（市）不低于人民币2亿元，在省辖市各区的不低于人民币3亿元。专业性的农业信贷融资担保公司注册资本不低于人民币1亿元，其中财政性资金不得低于注册资本的80%。

2.分立后的各融资担保公司名称须由四部分组成，即行政区划、字号、行业、组织形式。其中行业仅为“融资担保”，专业性农业信贷担保公司，行业名称中应备注为“融资担保（农业信贷）。

3.公司分立后，由分立各方按照公司决议规定的份额分割公司财产，并按照公司分立前与债权人达成的清偿协议承担债务。公司若没有与债权人达成清偿协议就分立的，由分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，以保障交易安全和债权人的合法权益。

4.公司分立后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

5.实行新设分立（解散分立）的，解散原公司，原公司的财产重新分配组合后，按照《河南省融资担保公司设立审批工作指引(2019年修订版)》的规定重新组建新公司。同时原公司的债权、债务由新设立的公司分别承受。

6.实行派生分立（存续分立）的，原公司继续存在，并继承其原《融资担保业务经营许可证》，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。其他分立出的新公司若有意愿继续从事融资担保业务的，须按照《河南省融资担保公司设立审批工作指引(2019年修订版)》的规定重新组建新公司。

（三）融资担保公司变更——减少注册资本

减资后的融资担保公司注册资本不得低于新设立融资担保公司的标准：即在国家级贫困县的不低于人民币1亿元，在省级贫困县的不低于人民币1.5亿元，在其他县（市）不低于人民币2亿元，在省辖市各区的不低于人民币3亿元。专业性的农业信贷融资担保公司注册资本不低于人民币1亿元，其中财政性资金不得低于注册资本的80%。

二、材料清单

（一）融资担保公司变更——合并需要提交的材料

1.拟合并的各融资担保公司共同签署的合并请示（原件1份）；

2.省辖市、省直管县(市)金融局或主发起人的省级主管单位关于合并的请示或函（原件1份）；

3.拟合并的融资担保公司股东会、董事会（设董事会时提供）和监事会（设监事会时提供）的决议（原件1份）；

4.合并合同或协议（原件1份）；

5.合并后的融资担保公司章程（原件1份）；

6.合并后融资担保公司名称发生改变的，提交市场监管部门核发的在有效期的《企业名称预先核准通知书》（复印件1份）；

7.拟合并的融资担保公司在当地主流报纸上刊登的债权债务处置、材料真实性承诺和合规经营承诺情况的公告（原件1份）；

8.拟合并的各融资担保公司的审计报告（原件1份）；

9.合并后的融资担保公司提交法定验资机构出具的在有效期内的验资报告（原件1份）；

10. 合并后的融资担保公司制度：财务管理制度、信息统计和披露制度、重大风险事件应急管理制度、风险控制管理制度、项目评审和业务决策内审制度、事后追偿和处置制度、客户档案管理及保密制度等内部管理制度（各1份）。

（二）融资担保公司变更——分立需要提交的材料

1.拟分立融资担保公司的分立请示（原件1份）；

2.省辖市、省直管县(市)金融局或主发起人的省级主管单位关于融资担保公司分立的请示或函（原件1份）；

3.拟分立的融资担保公司股东会、董事会（设董事会时提供）和监事会（设监事会时提供）的决议（原件1份）；

4. 拟分立的各融资担保公司签订的分立合同或协议（原件1份）；

5.分立后融资担保公司的章程（原件1份）；

6.分立后融资担保公司若名称发生改变的，提交市场监管部门核发的在有效期的《企业名称预先核准通知书》（复印件1份）；

7.拟分立的融资担保公司在当地主流报纸上刊登的债权债务处置、材料真实性承诺和合规经营承诺情况的公告（原件1份）；

8.拟分立的各融资担保公司的审计报告（原件1份）；

9.分立后融资担保公司提交法定验资机构出具的在有效期内的验资报告（原件1份）；

10.分立后融资担保公司的制度：财务管理制度、信息统计和披露制度、重大风险事件应急管理制度、风险控制管理制度、项目评审和业务决策内审制度、事后追偿和处置制度、客户档案管理及保密制度等（原件各1份）。

（三）融资担保公司变更——减少注册资本需要提交的材料

1.拟减资融资担保公司的减资请示（原件1份）；

2.省辖市、省直管县(市)监金融局或主发起人的省级主管单位关于融资担保公司减资的请示或函（原件1份）；

3.拟减资融资担保公司在当地主流报纸上刊登的债权债务处置、材料真实性承诺和合规经营承诺情况的公告（原件1份）；

4.拟减资融资担保公司的股东会、董事会（设董事会时提供）和监事会（设监事会时提供）的决议（原件1份）；

5.减资后的融资担保公司章程（原件1份）；

6.减资后融资担保公司若名称发生改变的，须提交市场监管部门核发的在有效期内的《企业名称预先核准通知书》，且名称符合新设立融资担保公司的规定（复印件1份）；

7.减资后融资担保公司提交法定验资机构出具的在有效期内的验资报告（原件1份）；

8.拟减资融资担保公司的审计报告（原件1份）；

9.减资后融资担保公司制度：财务管理制度、信息统计和披露制度、重大风险事件应急管理制度、风险控制管理制度、项目评审和业务决策内审制度、事后追偿和处置制度、客户档案管理及保密制度等内部管理制度（原件各1份）。

三、审查要点

（一）变更的程序性审查。分立或者合并须符合《公司法》的有关规定程序，注重审查企业通知其债权人的材料、合并方案（包括债权债务处置计划、或有债务保障措施等）、分立方案（包括债权债务处置计划、或有债务保障措施，财产分割安排等）等。国有及国有控股融资担保公司的合并、分立或减少注册资本要有履行出资人单位的机构的决定。

（二）名称变化时审查。合并、分立或减少注册资本后公司名称变更的，提交的《企业名称预先核准通知书》在有效期内。其中行业仅为“融资担保”，专业性农业信贷担保公司行业名称中应备注为“融资担保（农业信贷）；再担保公司行业名称应备注为“融资担保（再担保）或融资担保（再）”字样。

（三）拟任董事、监事和高级管理人员审查。属地金融局可通过对融资担保业务相关的法律、法规、规章和规范性文件进行测试或约谈等方式，对融资担保公司董事、监事和高级管理人员的从业经验和管理能力做出初步的客观评价。

（四）新融资担保公司股东审查。属地金融局须对拟分立或合并后的新融资担保公司股东进行约谈，了解股东的经济实力，以及分立或合并后如何防控风险等情况。可通过信用（中国）或国家企业信用信息公示系统等查询股东信用信息，或直接向公安、市场监管、税务及打击和处置非法集资领导小组办公室等有关部门发函等方式，对股东信誉情况做出初步的客观评价。

（五）新融资担保公司注册资本审查。新设公司可将拟合并公司注册资本相加，或对拟合并公司的资产进行评估，将评估后净资产相加作为公司合并后的注册资本。验资报告中的股东名称、出资金额、股权比例等与新设融资担保公司的股东相关信息一致。国有资产的合并或分立，须按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关要求进行。

（六）公司章程审查。公司章程应符合《公司法》要求，还要列明融资担保行业的特殊规定和禁止性条款。国有企业要把党建工作要求写入国有企业公司章程。新的公司章程需法人股东盖章、自然人股东签字。

四、申请程序

（一）受理。申请人应按照材料清单准备相关材料, 通过金融局逐级上报。

（二）审查。各级金融局对材料进行审查，材料需要补正或说明的，要一次性告知申请人，并要求申请人限期完善；需要现场核查的，可组织专家现场核查，并书面告知申请人；需要征求有关部门意见的，应直接向有关部门函证。材料齐全且符合变更审批要求的，逐级向上一级金融局提交。

（三）决定。符合条件拟予批准的，省地方金融监管局下发变更批复，换发《融资担保业务经营许可证》；不予批准的，书面告知申请人，并说明理由。

（四）送达。省地方金融监管局将批复文件和《融资担保业务经营许可证》通过邮寄或自行领取等方式送达金融局或申请人。